слияния и поглощения

ГЛАВА 11 Слияния и поглощения Слияния и поглощения Глава 11 Содержание 11.1. Определение понятия «слияния и поглощения» 11.2. Сделки M&A с корпоративными правами. Антимонопольный аспект 11.3. Пороги корпоративного контроля 11.3.1. Акционерные общества 11.3.2. Общество с ограниченной ответственностью 11.4. Сделки M&A с акциями 11.4.1. Общие правила 11.4.1.1. Переход прав собственности на бездокументарные акции 11.4.1.2. Переход прав собственности на документарные акции 11.4.1.3. Преимущественное право акционеров 11.4.2. Украинские правила поглощения (Правила) 11.4.2.1. Регуляторная цель Правил. Историческая справка 11.4.2.2. Европейские принципы слияний и поглощений. Рынок корпоративного контроля 11.4.2.3. Создание рынка корпоративного контроля в Украине 11.4.2.4. Публичное объявление 11.4.2.5. Обязательное предложение о выкупе 11.5. Сделки M&A с долями обществ с ограниченной ответственностью. Требования к договору купли-продажи ОКТЯБРЬ, 2010 ОКТЯБРЬ, 2010 СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ Определение понятия «слияния и поглощения» 11.1 11.1. Определение понятия «слияния и поглощения» «Слияния и поглощения» (англ. mergers and acquisition, или M&A) – термин английского происхождения, который в Украине, как правило, применяется для обозначения: 1) сделок по передаче контроля над компанией от существующего собственника или нескольких собственников, действующих согласованно, новому собственнику (частному покупателю); 2) сделок по скупке инициаторами поглощения небольших пакетов акций у мелких акционеров с целью концентрации инициатором поглощения контроля над акционерным обществом. Для обеих разновидностей сделок ключевым является термин «контроль». Слияния и поглощения – это деятельность, имеющая своей целью концентрацию или перераспределение контроля над компаниями. В определении сделок не случайно используются в одном случае слово «компания», а в другом – «акционерное общество». Сделки второго типа возможны только с акциями акционерных обществ. Существующие в Украине компании можно разделить на две большие группы: 1) компании, созданные в акционерной форме (АО); и 2) все остальные компании (общества с ограниченной ответственностью, приобретающие в последнее время популярность общества с дополнительной ответственностью, частные предприятия и другие). Для наших целей различие между группами компаний проводится по признаку обращаемости документов, удостоверяющих права собственности на корпоративные права компаний. В первом случае таким документом является ценная бумага – акция, характеризующаяся высокой степенью обращаемости. Смена собственности в компаниях второго типа существенно осложнена необходимостью внесения изменений в устав всякий раз, когда собственник корпоративных прав в такой компании передает принадлежащие ему права третьему лицу. Изменение устава всегда требует согласия контролирующего компанию собственника или группы собственников (далее по тексту – контролер или мажоритарий). Поэтому концентрация контроля путем скупки акций компании без ведома контролера компании возможна лишь в акционерных обществах и невозможна в компаниях второго типа. Передача контроля над компанией от мажоритария новому собственнику возможна в ком- СДЕЛКИ ДВУХ ТИПОВ Термин Частный покупатель – лицо, покупающее контрольный пакет акций у мажоритарного акционера, как правило, с ведома и согласия правления (наблюдательного совета) общества. Термин Инициатор поглощения – лицо, покупающее акции у мелких акционеров с целью концентраци